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以小制大见真章--累积投票权利弊剖析

时间:2018-04-03 17:15来源:南京公司法律网 作者:南京公司律师许光 点击:
以小制大见真章--累积投票权利弊剖析
 
  根据南京公司法律师许光律师(手机微信同号:18912954905)的研究,股东的表决权在累积投标之下,一般等于股东所持有的股票数乘以将要选举的董事或监事人数。在这种情况下,中小股东的利益可以得到保护,而控股股东不能嚣张跋扈,为所欲为。下面这个案例可以说明累积投票制度对中小股东的保护。
  
  某公司一共一万股股份,其中某一大股东持股52%,其他几名小股东持股48%。如果公司要选举五名监事,则大股东的表决权为5200股*5=26000票,其他小股东合计表决权为4800股*5=24000票。如果不采取累积投票制度,一股一票,五名监事将全部被大股东所控制,而在累积投票制度下,根据计算,大股东最多只能控制三名监事,而小股东也可以选举产生两名监事,大股东和小股东之间的利益达到了平衡。公司律师为广大公司客户提供法律服务时,对相应的累积投票制度的优劣进行了比较,总体来说这种制度的优点有以下几点。
  
  首先,这种制度扩大了股东表决权的数量,从而增加了中小股东的表决机会和表决影响,对大股东恣意专断、侵犯中小股东权益、将公司事务视为禁脔任意操作,起到了平衡和限制作用。
  
  其次,在这种制度之下,中小股东也能够对董监事人选具有一定的发言权,虽然大股东能够在董监事选派中占据优势,但仍然受到制衡和掣肘,这就有效的平衡了大股东和中小股东的利益,维持了公司的正常运转。
  
  虽然优点明显,但是这种公司投票制度的的劣势也是不得不提的。任何事物都是两面性的,有得必有失,累积投票权制度必然也有其局限性。
  
  首先,根据公司法的规定,公司章程的修改、制定以及重大事项的通过,都需要经过股东大会以2/3以上多数表决权通过,因此,当大股东持有的股份超过1/3时,完全可以对任何旨在建立累积投票制的提议予以驳回,从而保护自己的特有利益。
  
  其次,当小股东占有的股权比例太少,即使建立了累积投票制,也未必能够对大股东产生足够的制衡作用。何况大股东还可以利用其手中的优势资源,对于小股东进行分化,使其无法产生合力,无法集中使用手中的投票权。
  
  第三,从中国资本市场的实践而言,一些上市公司虽然建立了累积投票制,且小股东成功运用该投票权制度阻击了大股东提出的董监事人选,但这些事件并未对市场或自身公司治理产生十分明显的影响,该制度在中国的发展尚有待于实践进一步的探索和完善。
 
(责任编辑:南京律师)
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