经授权委托签订的股权转让协议有效

代理行为是指代理人于代理权限内，以被代理人名义向第三人为意思表示，而该意思表示直接对被代理人生效的民事法律行为。根据我国现行法律规定，除了违法行为不适用代理；法律要求本人亲自实施的行为不适用代理；依性质不适用代理之外的行为都可适用代理。
股权系指股东基于对公司的出资而享有的利益分配、参与管理等权利，具有财产权利的属性，它具有价值并可转让。有限责任公司股东之间可以相互转让股权。同时，有限责任公司又具有人合性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系。所以股权兼具财产和人身两种属性，可适用代理，即经股东授权委托他人签订的股权转让协议有效。

案例：
黄某诉陈某股权转让纠纷案@
原告黄某诉称，黄某为A公司股东，占公司50%的股权。2006年8月12日．A公司另一股东陈某仿冒其签名，伪造股权转让协议，将黄某50 010股权转让给陈某，并另行仿冒黄某签字，伪造了A公司第二届第一次股东会决议，作出了同意将黄某50%股权转让给陈某的虚假文件，并以此办理了工商变更登记。黄某诉至法院，要求确认2006年8月12日签订的股权转让协议无效。
被告陈某辩称，黄某没有实际出资，也未参与A公司实际经营。许某取得了黄某的授权，替其在股权转让协议上签字。故2006年8月12日的股权转让协议有效。
法院经审理查明，2005年7月，A公司成立，公司注册资本200万元，其中，黄某出资100万元，陈某出资60万元，许某出资40万元。2006年8月12日，A公司作出第二届第一次股东会决议，黄某将其占有公司50 010的股份即100万元转让给陈某，转让后陈某占公司80%的股份即160万元，许某占公司股份比例和金额不变。诉讼中，黄某提交了一份股权转让协议，载明黄某自愿将其所占公司的50%的股份即100万元转让给陈某，陈某自愿接受黄某转让的股份，自协议签署之日起，黄某100万元的股份转入陈某名下，该股权转让协议栽明的签署日期为2006年8月12日。2006年8月，A公司持上述文件向工商行政管理机关核准变更A公司股东为陈某、许某。诉讼中，黄某与陈某认可2006年8月12日的股东会决议、股权转让协议中“黄某”的签名并非黄某本人所写，都是许某代替黄某所签。诉讼中，陈某提交了一份授权委托说明，该说明记载，黄某授权委托许某全权办理签署公司的股权变更、股权转让、变更登记等手续，全权代表黄某在股东会决议、股权转让协议等相关手续上签名。一切关于公司的相关手续由其或指定代理人代为签字办理，并愿意承担一切法律后果。黄某认可该授权委托说明的真实性。
法院经审理认为，A公司系依法设立的有限责任公司，公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权。本案中，黄某认可授权委托书上“黄某”签名的真实性，依据黄某向许某出具授权委托说明，许某有权代黄某在股权转让协议等相关手续上签名，并办理签署公司股权变更、股权转让、变更登记等手续，故2006年8月12日，股权转让协议的形成不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。黄某要求确认该股权转让协议无效的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，不予支持。
【分析解答】
根据我国《民法通则》的相关规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。本案中，许某持有黄某签名的授权委托说明，代黄某在股东会决议、股权转让协议上签字的行为，系黄某通过许某实施的民事法律行为。许某的代理行为并非无权代理，无须黄某追认，更不属于代理人与第三人串通、损害被代理人利益的行为。而且，黄某出具的授权委托说明明确具体，亦未注明任何不得代理的事项。许某有权代表黄某在股权转让协议等文件上签名，并办理公司的股权变更登记手续。黄某向陈某转让股权存在事实依据，依据我国《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或部分股权，作为股东的黄某向陈某转让股权存在法律依据。
(责任编辑：南京公司律师)

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