案情简介

（1）丁琴梅之夫周祥玉生前系设备公司股东，2005年2月28日周祥玉死亡，留有遗嘱载明：由丁琴梅继承设备公司股权。

（2）设备公司2002年5月10日制定的章程第十一条规定：股东死亡情况发生时，其所持股份可予以转让，并由其继承人办理转让手续。

（3）2005年5月28日，设备公司在明知周祥玉死亡未通知周祥玉继承人参加的情况下，召开第十次股东会，对2002年5月17日的章程进行了修改，修改后的章程第二条规定，公司股东为设备公司在册职工或公司董事会聘用人员。章程第十一条规定，股东死亡，其所持出资应予转让。章程第九条载明，公司股东周祥玉以货币出资183000元，占注册资本2.35%，在2005年4月22日前全部出齐。

裁判理由

本院认为，由于周祥玉是于2005年2月28日死亡，故本案的继承事实发生在《公司法》修订之前，但根据当时的法律法规和司法解释，对于股东资格的继承并无明确的规定，故按照有关司法解释的规定，可参照新《公司法》的有关规定，即第七十六条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”据此，新公司法是认可死亡股东的继承人可以继承股东资格的，除非公司章程另有限制。因继承事实发生时，设备公司合法有效的章程为2002年5月17日的章程，而该章程并未对设备公司股东死亡之后继受股份成为公司股东的自然人的资格作出限制性的特别规定，故丁琴梅依法要求继承周祥玉的股东资格并要求办理股东变更登记手续的诉讼请求符合法律规定。上诉人认为章程第二条规定“股东为常州市化工设备厂职工”，即是对继受股东资格的限制，但该规定仅是对出资认缴人身份作出的限制，并非是对股权转让所作的禁止性规定，而且上诉人的理解也与当时制定章程的相关意思表示，即章程第十一条规定“股东可以向股东以外的人转让出资”相矛盾。综上，原审法院认定设备公司章程对股东资格的继承未作禁止性规定，支持丁琴梅的诉请并无不当。另设备公司2005年的章程是在继承事实发生后修订的，其效力如何与本案无关，不属于本案审查范围，因此原审法院在本案中直接认定其为无效章程应属不当。上诉人设备公司关于丁琴梅不符合公司章程规定的股东条件不能受让股份享有股东资格等上诉理由不能成立，本院不予采纳。

法律适用

《中华人民共和国公司法》 

第七十五条规定 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

《中华人民共和国公司登记管理条例》

第三十四条规定 有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。 

有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。 

有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

《中华人民共和国继承法》

第二条 继承从被继承人死亡时开始。

风险提示

股东履行出资义务，取得股东资格并行使股东权利，以期获得投资回报，是投资人的最终目的。在公司存续期间，生老病死在所难免，但因出资而享有的股东资格和股权权利性财产是无法剥夺的。因此，在股东不幸去世后，其在公司享有的相应权益性财产是可以被依法继承的。但由于有限责任公司股东之间的人合性因素很强，股东并非愿意和任何人在一起赚钱做生意，因此，在公司成立时，各发起人应当对股东资格继承问题进行讨论通过，并将协商结果载入公司章程，以对该问题进行根本性的解决。否然，因为根据《继承法》的规定，继承从被继承人死亡时开始。因此，股东死亡时，继承人就已经享有股东资格，而如果要排除股东资格继承，就应当尽早在公司章程中约定，事后修正章程存在恶意为之之嫌疑将无济于事。 

公司章程为公司宪法性文件，除国家法律强制性规定外，股东完全可以根据实际需要做出具有个性化的公司章程，以共同遵守，避免出现纠纷。