公司对外经营行为，股东无权提起第三人撤销之诉

公司股东以生效判决确认的公司对外经营行为未经股东会决议、损害股东利益提起第三人撤销之诉的，不予受理。

标签：诉讼程序｜第三人撤销之诉｜公司经营行为

案情简介：2013年，顾某与开发公司大股东、法定代表人签订股权转让协议，约定顾某持有开发公司项目土地50%股份作价1400万元售予公司。2015年，法院生效判决开发公司支付顾某转让款1400万元及利息。开发公司小股东云某以前述股权转让协议未经公司股东会决议、损害公司及股东利益，就生效判决提起第三人撤销之诉。

法院认为：①公司对外经营行为效力并非取决于公司内部是否召开股东会等因素。股东认为公司经营行为侵害其利益，属《公司法》调整范畴，可以公司内部自治规范提出异议，公司股东亦可依《公司法》规定提起撤销公示股东会决议之诉，而不能直接否认公司对外作出的经营行为。云某亦未提交证据证实开发公司与顾某存在而已串通的其他情形。②本案中，开发公司与顾某之间的系列合同并未对云某设定任何权利义务，生效判决亦未判决云某承担责任，根据民事法人独立原则及合同相对性原则，云某作为开发公司股东，其与开发公司之间股东权益的法律关系和开发公司对外合作法律关系，两者并非法律意义上的利害关系，即云某不属于“案件处理结果同他有法律上的利害关系”的无独立请求权第三人，故云某不能作为适格原告提起第三人撤销之诉，裁定驳回云某起诉。

实务要点：公司股东以生效判决确认的公司对外经营行为未经股东会决议，损害公司及股东利益，而提起第三人撤销之诉的，因其同案件处理结果无法律上利害关系，故不属于无独立请求权第三人，不能作为适格原告提起第三人撤销之诉。