公司收购自己的股份，将使公司成为自己的股东，混淆了公司与股东之间的法律关系，非常易产生公司的董事或者经理等人员利用负责公司运营的权利，通过其所实际掌握的公司拥有的本公司股份影响公司决策，损害公司股东或者债权人利益的情况。同时，允许公司拥有自己的股份，就使公司可以方便地利用其所掌握的内部消息进行股票操作，操纵公司股票价格，扰乱证券市场秩序，损害其他投资者特别是公众投资者的利益。此外，公司拥有本公司股份，将使该股份所代表的资本实际上处于虚置的地位，违反了公司资本充实的原则。因此，各国公司法一般都对公司拥有本公司股份进行限制，原则上禁止、特殊情况允许。根据公司法，关于公司回购股东股权，分两种情形，一种是有限公司情形，另一种是股份公司情形。

一、有限公司情形

对于有限公司股东来说， 《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第七十四条的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；请注意：这里需要同时具备公司连续盈利和连续五年都未分配利润两个条件，两个条件缺一不可。有限公司除了具备人合性特点，还有资合性特征，当公司连续五年都没有分配利润，作为股东特别是财务股东就失去了投资回报意义。

2、公司合并、分立、转让主要财产的；如果只是次要财产，就不符合回购要求 。

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 本条简单的说就是有的股东通过各种方式让本来解决的公司存续，即起死回生，此时，不同意起死回生的股东可以要求公司回购持股股份。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

目前实践中较为多见的为第二种情形，而第一种因要求公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，但股东之间往往不满五年就会发生各种矛盾，从而引发其他类型的诉讼。

二、股份公司情形

对于股份公司股东来说，根据公司法第一百四十二条规定，公司在下列情形下，可以收购本公司股份：

1、减少公司资本。按照《公司法》有关条款的规定，公司成立以后股东是不得抽回出资的。在这种情况下，公司成立以后，要减少公司的注册资本，只能通过以公司的名义购买本公司股份，再将该部分股份注销的形式。因此，对于公司因减少注册资本的形式而收购本公司股份，法律是允许的。

2、与持有本公司股份的其他公司合并。公司的股份可以为其他公司所持有，当公司与拥有本公司股份的其他公司进行吸收合并时，被合并的其他公司的所有资产都归公司所有，其他公司所拥有的本公司股份自然也为本公司所有。

3、将股份奖励给本公司职工。近年来，为了激励公司职工，很多股份有限公司都推行职工持股计划，即奖励职工部分本公司股份，以把职工利益与公司利益联系在一起，激励职工更好地为公司工作。为了推行这一计划，公司就需要收购本公司的股份，再将其发放给职工。

4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。股份公司对公司选择与其他公司合并或把原有公司分家的决议反对时，为了维护自己的合法权益，可以要求公司回购自己股份。《公司法》第七十四条规定了有限责任公司股东的回购请求权，即在公司出现法定情形时，股东可以请求公司以合理价格回购其所拥有的股权，从而达到离开公司的目的。这是对有限责任公司股权流动性差而作出的规定，以防止在出现公司损害股东利益时，股东没有救济措施又不能通过向他人转让股权而离开公司的情况。股份有限公司的股份是可以自由转让的，股东对公司经营情况不满，可以直接转让其股权而离开公司。因此，法律对股份有限公司股东的股份回购请求权，只做了有限度的规定，即股东在对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，可以要求公司收购其股份。当股东行使这项权利时，公司就会拥有本公司的股份。

我国实行的是法定资本制，坚持资本充实原则。虽然允许公司在特定情况下收购本公司股份但按照《公司法》有关条款规定，回购的股份不享有表决权、不得参加红利分配。实际上这部分股份是处于虚置状态的，因此，公司在依法回购本公司股份后，应当及时处理，防止股份长期虚置，影响公司运营。

公司为奖励职工而收购本公司股份的，只是公司经营计划的一部分，不应对公司的股份构成况以及公司运营情况产生大的影响。因此《公司法》规定，公司为将股份奖励给职工而收购本公司股份的，收购的股份数额不得超过已经发行股份总额的百分之五。同时，为了不影响公司的正常经营和资金使用，规定公司用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。