虽然对于法律界人士而言，“股权转让”和“资产转让”的区别十分清晰，不应该产生任何疑义，但是在实践中人们对此常常混为一谈，本文试图从这两者的性质、转让程序、税务、法律风险等角度阐述其差异。
一、法律性质的不同

（1）股权转让：根据《公司法》的规定，公司是一个独立的法律主体，独立于包括股东在内的所有其他人。股东对公司享有股东权益，但并不直接享有对于公司财产或者资产的权益。当股东完成出资，将金钱或者财产交付公司之后，他就丧失了对出资的所有权，获得股权，公司获得所有权。股权是股东权益的载体，附着于股权的股东权益包括：获得股票分红、出席股东会议并表决、被选为董事或监事、对公司事务提出建议、对其他股东出售股份的优先购买权以及对公司治理的异议权等等。公司股东不对公司债务直接承担个人责任，但以出资为限对公司债务承担责任，除非其个人自愿承担。同时，公司股东不得侵占、挪用公司资产，对于其投入公司的出资，也不得随便撤资、侵吞，未经公司同意不得处置公司资产。公司对其资产享有完全的所有权，未经法定程序不得处分，且其处分须符合公司章程的要求。因此，股权转让仅仅意味着股东资格的转移，而公司的主体资格、财产所有权等不会有任何变化，公司对外所欠债务仍由其自身承担。

（2）资产转让：公司可以经过法定程序，依据《公司法》及其章程的规定对外转让财产，公司的股东未发生变化，公司对外债务仍由其自身承担，受让人不须承担公司债务；受让人也仅仅获得公司资产，而无法获得公司所获颁的各种资质。资产转让简洁、明了，仅需要办理不动产、知识产权等产权的过户登记手续，动产直接交付即可。

二、转让程序的不同

（1）股权转让的程序为：股东和受让人签署股权转让协议，并按照《公司法》的规定将有关交易条件和转让价款通知其他股东，如其他股东过半数同意转让且不提出优先购买的，则股权转让协议生效，可至工商部门办理股权转让过户手续，并将新股东记载于股东名册。

（2）资产转让的程序为：公司召开股东会，按照《公司法》和公司章程的有关规定召开股东会，审议资产转让事项，公司通过相关决议后与受让人签署资产转让协议，并将动产交付受让人，不动产过户登记给受让人名下后完成资产转让。不同意资产转让的股东可依照《公司法》规定提出异议，并要求其他股东收购自己的股权。

三、税收负担的不同

（1）股权转让的，转让方按照其为个人或企业，分别缴纳个人所得税及企业所得税，另缴纳印花税。

（2）产权转让的，转让方缴纳企业所得税、印花税，涉及转让不动产的，另须缴纳土地增值税、营业税、契税等。

 在实践中一般认为股权转让比产权转让税务负担轻，程序较为简便。

四、各自优劣点和法律风险的不同

（1）资产收购一般侧重于资产价值，往往是转让上不存在法律障碍或者法律障碍较小的资产，且其具有较大价值，在未来盈利能力较强；资产收购和转让方债务无关，更为“干净”，法律风险小，但税负可能更重，尤其对于房地产交易而言其税率很高；对于某些资产而言，收购可能存在法律障碍，或面临极为繁琐的审批手续，如建筑工程资质、采矿权等，而实践中对于上述资产往往通过股权转让的方式进行转让。对于互联网等“轻资产”业务而言，市场估值是决定公司价值的主要因素，收购其资产不能达到接管其业务、获取公司市场价值的目的，一般通过股权转让的方式进行收购。资产收购一般以成本法和收益法等估值模型进行估值，其估值结果具有较高的准确性。

（2）股权收购一般倾向于公司整体价值，包括其资质、人员、技术、资金、知识产权、机器设备、厂房以及商誉等整体的有形和无形资产，其审批手续较为简单，一般只需要到工商局备案登记即可，税负也较低，但其法律风险相对较高：股权交易缺乏完善的市场环境时，其价值确定具有较大的波动性，不能反映股权的公允价值；股权收购后，目标公司的民商事责任继续由该公司承担，新股东以自己的出资为限，对公司债务承担责任，如果在转让前的尽职调查环节，未对目标公司存在的财务、资产和法律等方面的风险进行综合评估，则其收购价格可能不符合市场公允价值，更会影响受让方对整个股权收购的目的的实现。因此，在收购前制定完善的收购法律文件、委托律师和会计师事务所行完善的尽职调查就成为重中之重，同时也可以采取资产剥离、监管账户、分期付款和回购条款等避免损失的发生和扩大。

本文由南京合同律师许光律师撰写，转载须注明出处。点击许光律师获取咨询联系方式。