董、监、高限售期及减持规定

董监高限售期以及减持的规定

1.《公司法》的一般规定

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

短线交易：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

2. IPO项目的股份锁定期（2016年10月保代培训）

（1）上市之日起锁三年：

1、控股股东、实际控制人及其亲属、一致行动人（注：不分是否直系亲属）；

2、无控股股东、实际控制人或难以认定的，从高到低不低于发行前50%的股份；

3、主板上市前一年（创业板申请受理前6个月）从控股股东、实际控制人受让。

（2）从工商变更之日起锁三年：主板上市前一年（创业板申请受理前6个月）增资入股；

（3）上市之日起锁一年；

（4）董监高持股，一年后任职期间每年不超过25%。

3. 深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》：

上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；

在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托上市公司向本所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。

4. 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》：

上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前30日内；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）证券交易所规定的其他期间。

注：关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定？

（1）定期报告公告前10日内（特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算）；

（2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

5. 上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定（证监会2016年1月）

（注：大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定。）

（1）上市公司大股东、董监高不得减持股份的情形：

（一）上市公司或者大股东（董监高可以减持、董监高违反本条则不可）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

（二）大股东（董监高）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。

（三）中国证监会规定的其他情形。

（2）对大股东的特别规定

大股东通过交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，且3个月内不得超过股份总额的1%（减持计划内容：

拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因）。

通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第八条、第九条（15天预披露、减持不过1%）的规定。

大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，并予公告。

(责任编辑：南京公司律师)

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