以下文章由南京合同律师许光律师整理发布

 

裁判要旨

意向合同对未来的采矿权转让作出事前安排，该约定并不属于必须经地质矿产主管部门批准才生效的内容，不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。

 

案情简介

一、沈阳泰银公司为突泉泰银公司的控股股东，2013年12月，沈阳泰银公司、突泉泰银公司召开股东会，同意将突泉泰银公司的矿权、股权及所有物权对外转让；并按照收购协议约定的条件，将采矿权由沈阳泰银公司变更到突泉泰银公司名下。

 

二、2013年12月、2014年1月，突泉泰银公司与青阳公司签订了《收购意向书》和《补充协议》，约定：青阳公司收购突泉泰银公司的股权、物权及未来由沈阳泰银公司变更到突泉泰银公司名下的采矿权等多个标的，收购价为11180万元；突泉泰银公司完成相关证照变更手续后五日内，青阳公司支付第一笔价款3000万元；该款项用于解除上述采矿权的抵押后，采矿权人由沈阳泰银公司变更为突泉泰银公司。邓忠利（突泉泰银公司、沈阳泰银公司的股东、法定代表人）在上述合同签字。

 

三、突泉泰银公司向兴安盟中院起诉，请求青阳公司履行收购协议，给付首期矿山收购款3000万元。青阳公司提出反诉，请求确认案涉合同无效。兴安盟中院判决案涉合同合法有效，继续履行；青阳公司向突泉泰银公司支付第一期收购款3000万元。

 

四、青阳公司不服兴安盟中院判决，向内蒙古高院提出上诉称，突泉泰银公司企图通过股权转让方式变相转让矿权，造成国家税费的流失，是规避法律的行为，应认定案涉合同无效。内蒙古高院判决驳回上诉，维持原判。

 

五、青阳公司不服内蒙古高院判决，向最高法院申请再审。最高法院裁定驳回其再审申请。

 

败诉原因

法院认定案涉合同合法有效，应继续履行合同的原因在于：

 

第一，案涉合同转让的标的涉及突泉泰银公司的多种财产权益，而不仅仅是股权或采矿权，合同为企业资产的整体转让合同。双方的最终目的是青阳公司通过对突泉泰银公司的实物资产、全部股权及未来过户到突泉泰银公司名下采矿权的取得和控制，成为突泉泰银公司的唯一股东，独立经营突泉泰银公司。

 

第二，沈阳泰银公司和突泉泰银公司的全体股东均一致同意案涉合同标的的对外转让。邓忠利作为突泉泰银公司和沈阳泰银公司的法定代表人、股东，其在《收购意向书》和《收购意向补充协议》上的签字行为可理解为代表了突泉泰银公司和沈阳泰银公司全体股东的意志。

 

第三，案涉合同只是对未来涉及的沈阳泰银公司与突泉泰银公司之间的采矿权转让作出事前安排，该部分约定并不属于必须经地质矿产主管部门批准才生效的内容。未来采矿权转让时，沈阳泰银公司与突泉泰银公司之间仍需签订相应的采矿权转让合同，并须经地质矿产主管部门依法批准生效。因此，该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

 

第四，虽然案涉合同约定青阳公司向突泉泰银公司支付3000万元的前提条件是突泉泰银公司完成相关证照变更手续，但突泉泰银公司未完成相关证照变更手续的原因是青阳公司不予配合，怠于履行合同义务。根据《合同法》第四十五条第二款、第六十条、第一百零七条等规定，青阳公司应继续履行合同义务，按约支付3000万元。

 

败诉教训、经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

 

一、当事人可签订意向书等形式的预约合同对未来的采矿权转让作出事先安排，该种约定无须报地质矿产主管部门批准。但未来转让采矿权时应签订正式协议并报地质矿产主管部门批准，否则转让合同不生效。

 

二、如一方当事人不履行合同义务是因对方不予配合，该不履行合同的行为不属于违约行为，且可要求对方继续履行合同义务。

 

相关法律规定

《中华人民共和国合同法》

第四十四条  依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

 

第四十五条第二款  当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

 

第六十条  当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

 

第一百零七条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

 

以下为该案在最高法院审理阶段，判决书中“本院认为”部分就该问题的论述：

 

关于二审判决认定《收购意向书》、《收购意向补充协议》合法有效是否有误的问题

 

1、关于转让标的及合同性质问题。根据双方签订的《收购意向书》和《收购意向补充协议》的约定内容，双方在合同中涉及了突泉泰银公司的物权、突泉泰银公司的股权及未来由沈阳泰银公司变更到突泉泰银公司名下的采矿权等多个标的，收购价为11180万元，双方的最终目的是青阳公司通过对突泉泰银公司的实物资产、全部股权及未来过户到突泉泰银公司名下采矿权的取得和控制，成为突泉泰银公司的唯一股东，独立经营突泉泰银公司。故二审判决认定案涉合同转让的标的涉及突泉泰银公司的多种财产权益，而不仅仅是股权或采矿权，合同为企业资产的整体转让合同，并无不当。

 

2、关于合同效力问题。根据本案已查明的事实，邓忠利既是突泉泰银公司的股东、法定代表人，又是沈阳泰银公司的股东、法定代表人。对于本案中所涉转让采矿权、股权及物权，2013年12月10日，沈阳泰银公司和突泉泰银公司均召开股东会议，全体股东一致同意案涉合同标的的对外转让。邓忠利作为突泉泰银公司和沈阳泰银公司的法定代表人、股东，在各股东形成股东会决议同意转让的情况下，其在《收购意向书》和《收购意向补充协议》上的签字行为可理解代表了突泉泰银公司和沈阳泰银公司全体股东的意志，且至本案诉讼，突泉泰银公司和沈阳泰银公司的股东均未对转让事宜提出异议。故二审判决认定案涉合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，并无不当。

 

至于案涉合同中所涉采矿权转让的内容。按照合同约定，本案所涉采矿权转让是在青阳公司取得突泉泰银公司的物权、股权，支付第一笔3000万元，将被抵押的采矿权解除抵押后，采矿权人由沈阳泰银公司变更为突泉泰银公司，即在青阳公司实际成为突泉泰银公司的唯一股东，完全控制突泉泰银公司的情况下，沈阳泰银公司将其采矿权转让给突泉泰银公司，从而实现青阳公司合同目的。届时，就该采矿权的转让应系发生在沈阳泰银公司与突泉泰银公司之间，二者仍需签订相应的采矿权转让合同，并须经地质矿产主管部门依法批准生效。因此，《收购意向书》和《收购意向补充协议》只是对未来涉及的沈阳泰银公司与突泉泰银公司之间的采矿权转让作出事前安排或约定，该部分约定并不属于必须经地质矿产主管部门批准才生效的内容。二审判决认定该约定系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合同一经成立，即对双方均有拘束力，并无不当。

 

至于突泉泰银公司是否存在欺诈行为导致合同无效的问题。根据本案已经查明的事实，《收购意向书》和《收购意向补充协议》有明确的约定，签订协议时，青阳公司对突泉泰银公司的采矿权及安全生产证照方面的情况是明知的，并不能证明其存在受欺诈的事实。而且即便青阳公司主张的欺诈事实存在，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四之规定，以欺诈手段订立的合同只有损害国家利益的，才属于无效，否则应属于可撤销或者可变更的情形，而本案中青阳公司没有证据证明突泉泰银公司的欺诈行为损害了国家利益。故二审判决认定青阳公司以此为由主张合同无效没有事实及法律依据，有相应的事实和法律依据。

 

（二）关于二审判决青阳公司支付突泉泰银公司3000万元转让款是否有误的问题

 

《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效”；第四十五条第二款规定：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”；第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”；第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。本案中，双方签订的《收购意向补充协议》明确约定了双方履行各自义务的顺序及路径步骤，按照约定的履行顺序，青阳公司向突泉泰银公司支付3000万元的前提条件是突泉泰银公司完成相关证照变更手续后五日内，但根据本案已查明的事实，突泉泰银公司曾数次邮寄信函催促青阳公司派人配合办理相关证照变更手续，但青阳公司未予配合，且青阳公司亦没有证据证明其催促过突泉泰银公司办理相关证照变更手续及突泉泰银公司怠于履行该义务。由此，二审判决认定因青阳公司怠于履行合同义务导致证照变更手续未办理，其应承担继续履行合同义务，判决其支付3000万元，并无不当。

 

案件来源

内蒙古青阳矿业有限责任公司与突泉泰银矿业有限责任公司合同纠纷申请再审民事裁定书，[最高人民法院（2016）最高法民申930号]。